CLAVES PRÁCTICAS. SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La evolución constante de la figura del secretario del consejo de administración y, fruto de ella, su actual configuración como supervisor y garante de que las actuaciones del órgano de administración colegiado se ajustan a la normativa aplicable, han dotado a esta figura de un protagonismo innegable en el cada vez más complejo ámbito de las sociedades de capital.

El incremento de sus funciones, unido a la aparición de nuevas exigencias legales (compliance) y a la mayor transparencia a la que se somete a las entidades que operan en los mercados, ha tenido el lógico reflejo en el paulatino incremento en su responsabilidad, lo que, en último término, se ha traducido en la tendencia a la profesionalización del cargo.

La presente obra ofrece una visión completa y exhaustiva del status jurídico de quienes, a la luz de la legislación vigente, bien como consejero, bien sin concurrir la condición de administrador social, asumen la secretaría del consejo de administración de una sociedad capitalista – básicamente, SRL y SA, cotizada o no – analizando de forma pormenorizada las diferentes tareas que constituyen el contenido de sus funciones y las diferentes implicaciones que, del correcto desempeño de las mismas, se derivan tanto en relación con el correcto funcionamiento de los órganos sociales internos, como para la proyección externa de la sociedad.

Asimismo, se aborda la responsabilidad en que, como consecuencia de su cada vez más trascendental papel, se puede ver inmerso quien ejerce el cargo, y su relación con las medidas exigibles a las personas jurídicas en materia de compliance, y las figuras surgidas como consecuencia de su implementación (compliance officer).

Se exponen también los aspectos básicos relativos a la retribución del secretario del consejo, en el bien entendido que la tendencia a la profesionalización de la secretaría del consejo exige que el cargo sea convenientemente remunerado.

Se trata, en fin, de ofrecer las claves y marcar las pautas para un adecuado y fructífero desempeño de las funciones propias de la secretaría del consejo, facilitando a quien las asume – profesionales del Derecho, asesores jurídicos, simples consejeros –, o guarda relación con ellas – otros miembros del consejo, socios, accionistas, terceros en general – su correcto ejercicio y, en su caso, la evaluación de su ejecución.